此次跨界半导体，又是陈老板的一场割韭菜盛宴？

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 作者 | 贝壳XY 编辑 | 小白

玩个小游戏：

如果你能获得一个超能力，你会选择以下哪个？

 

A：瞬间移动、B：空中漂浮、C：时空穿越、D：隐身大法

各位尊贵的库里南车主们，你们会选哪个呢？ 各有各的好，似乎有些纠结…… 但风云君猜，如果是古鳌科技（300551.SZ），肯定会选D隐身大法，特别是能在监管层面前完美隐身。十天内被监管层两度找上门，两年内收监管层函件不下10封，如今关注函回复难产，已经两次延期，古鳌科技弄啥嘞？

3.7亿跨界半导体，股市上血雨腥风

 

时间回到7月26日晚间，古鳌科技披露，拟向上海昊元古注资3.7亿元，用于投资半导体公司新存科技，上海昊元古将获得新存科技31.39%股权。 古鳌科技将担任上海昊元古执行事务合伙人，纳入合并报表范围；但不具备新存科技控制权，不将其纳入合并报表。

（来源：上市公司公告20230726） 看似平平无奇的一笔投资，不料股价上却闹翻天，当日临近收盘时闪崩跌停20%，次日反弹12.79%，此后5天连涨36.72%。

（来源：） 股价大跌又大涨，莫非古鳌科技的此次投资暗藏什么妖气？ 01 总资产仅20元，估值竟高达9亿

 

这就得好好唠唠投资标的——新存科技，成立于2022年7月，距今正好一年，尚未开展业务。 截至2023年6月末，新存科技总资产仅有20.72元，但有2,650元其他应付款，净资产-2,629.28元，营收和利润均为0蛋。

（来源：上市公司公告20230728） 这样的一家标的，却在评估报告中显示，估值高达9.18亿！ 凭啥？！02 关注函难产，技术背景经不起推敲

 

古鳌科技在问询函回复中，表示看中了新存科技的技术储备和人才储备。 新存科技主营存储芯片，由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称“创新中心”）的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成。 创新中心背靠存储芯片龙头厂商长江存储，还有北方华创（002371.SZ）、紫光集团等大佬入股，技术和资金背景相当雄厚。

（来源：天眼查） 三维新型存储器项目，是创新中心2019年10月启动的项目，正处于芯片开发阶段，计划于2024年4季度完成。

（来源：上市公司公告20230802） 目前，创新中心已将三维新型存储相关技术及知识产权，以可撤销的独占实施许可授权给新存科技，有效期5年。 创新中心研发团队中的部分核心技术人员，与新存科技签订了劳动合同。

（来源：上市公司公告20230728、20230802） 这样一看，古鳌科技跨界半导体，似乎未来可期？ 但技术研发和产业化过程中，还充满着不确定：

所谓的“技术储备”，实则是尚未完成开发的技术，即使按计划，也得2024年4季度才能完成；

 

部分核心技术人员入职，“部分”是多大部分，“核心”又有多核心，任职期限多久，这些都没有说清楚；

授权期限仅有5年，研发占到几年，真正实现产业化又有多长时间？授权期满后如何约定？更何况授权还是可撤销的......

什么都没确定，就摆了个“花架子”出来，和空手套白狼有什么区别？ 古鳌科技选上海昊元古作为投资平台，拟担任上海昊元古GP（普通合伙人），这一点违背了《合伙企业法》规定，连同上面提到的诸多不确定，均受到深交所的密切关注。 但不幸的是，自己画的饼自己很快都演不下去了。 古鳌科技已经两次公告延期回复，距离收到关注函已经过去半个月了，看来这理由确实不好编，哦不，不好核实。

“门外汉”式跨界，几乎颗粒无收

 

与之类似的“门外汉”式跨界，古鳌科技以前也做过不少，新能源、光伏、元宇宙......火爆概念全都有，实绩如何一起来瞧瞧。 01 “世界一流”、“全球首创”、“光伏唯一”，估值就6亿？

2022年12月，古鳌科技披露，拟使用自有资金从未来基金手中，收购比太科技18.38%股权。 比太科技成立于2011年，主要从事真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研产销。

（来源：上市公司公告20221220） 具体交易价格待评估后再定，预估在9,600万-11,000万之间，并预付了1,800万定金。 古鳌科技的此番收购，显然是想要跨界光伏。 风云君对以往的“无脑追光党”有些ptsd，莫非古鳌科技也是其中一员？你别说你还真别说，根据古鳌科技的关注函回复，人家似乎还挑中了一个相当优质的光伏标的。

比方说，标的创始人为海归博士团队，曾在美国某公司主持开发工作17年，坐拥“全球半导体硅片相关技术创始人”、“半导体相关技术全球首创者”等头衔。

 

再比方说，标的潜心研发10余年，持续投资超5亿，核心技术独创且获美国专利，背负“国家科技部重点课题”等title，解决新一代光伏电池制造中关键难题，3年来达到“世界一流的电池效率”。

再再再比方说，比太科技在TOPCon实现量产，子公司杰太光电两年来交付3亿订单，在手订单超5亿；HJT已有多个客户项目全面启动，2022年装备销售1.7亿，目前在手订单超10亿。

无论是技术实力、团队背景、客户订单，都堪称“新一代高效电池装备技术的领航者之一”。

（来源：上市公司公告20221223） 这称号可不是风云君封的，是古鳌科技给的呦~ 看一番下来，就问你牛不牛吧？！按资本市场定价习惯，这最起码得估值几十亿吧！什么？！即使以古鳌科技最高出资价1.1亿元，收购标的18.38%股权测算，该标的估值也才不到6亿。 难道是未来基金低价卖出，古鳌科技白捡一大便宜？ 但事实上，未来基金已持股比太科技两年多，共投资8,357.22万（占总股本的18.38%），即使对标的称不上知根知底，自然也不是傻的，若真那般优质，会心甘情愿1.1亿卖出？ 投资两年多时间，年收益率不到15%，恐怕不是一级市场风投资本的风格吧？除非......比太科技并没有那么牛？ 号称“世界一流技术”，硕博员工却仅有3人，六成以上为大专学历。能拿得出手的管理团队核心成员，也只有创始人上官泉元博士一人。

（来源：上市公司公告20221223） 十亿级订单背后，销售员工仅有1人。

（来源：上市公司公告20221223） 以上数据，无疑是在比太科技的“含金量”上再打一个问号。 截至目前，距离收购公告已过去8个月时间，除了今年2月签订一个战略合作协议外，该收购并未有实质性进展。

（来源：上市公司公告20230814） 甚至，标的公司的审计报告还未能出具。02 剑指光伏，做代理商

 

跨界光伏没进展？换条路再试一次！ 2023年4月，古鳌科技与云实实业签订《新能源项目战略合作协议》，分别出资510万、490万，成立北京古鳌。 据公告，北京古鳌将联合国央企，投标现代化农业配套光伏、充电桩等新能源项目，并在云南省滇中产业园区布局“光储充检换”智能一体化电站、分布式光伏、分布式风能等项目。 听上去逼格相当高，然而这其实又是上市公司的一次“三无跨界”（无技术、无人才、无资源），真正开展业务还得靠合作方云实实业。

（来源：上市公司公告20230411） 根据8月份最新披露，北京古鳌已取得锦州阳光能源公司单晶硅光伏组件产品代理售卖权、以及可以使用阳光能源单晶硅光伏组件产品进行投标；取得禾望科技有限公司逆变器代理售卖权。 这反复出现的“代理售卖权”，难道说北京古鳌仅是个代理商？作为合作方之一的古鳌科技，别说喝汤了，恐怕连碗都碰不着吧！ 反正截至目前，北京古鳌尚未获得订单，还是0进账。03 没收入没产品，元宇宙Top30？

 

再往前追溯一下，还记得2021年突然爆火的“元宇宙”概念吗？ 古鳌科技又怎会错过这番热潮？ 2021年4月，古鳌科技与上海翎阳网络科技有限公司、中诚链接区块链技术有限公司，共同出资1,000万，设立子公司上海鳌金数字技术有限公司（以下简称“鳌金数字”）。

（来源：上市公司公告20210403） 鳌金数字的主营方向是虚拟数字人，即建立一个有形象、有声音的虚拟人物，应用在金融财经媒体的内容制作中。 最典型的当属财经视频中虚拟人上镜讲稿，无需真人出镜。

（注：仅以2021年两会期间央视虚拟人小C为例，并非鳌金数字制作；来源：网络） 2022年，古鳌科技将“数字人”业务列为第三大主营业务，并荣获亿欧“2022世界创新奖（WIA2022）”、“2022中国元宇宙创新科技企业Top30”。 自此，古鳌科技被冠上“元宇宙概念股”，虚拟数字人业务似乎也不错？但抛开这些头衔，古鳌科技并未详细讲过其“数字人”产品的落地应用情况，更别提披露“数字人”的业绩数据了。 按照“好事不出门，坏事传千里”的尿性来看，大概率是营收尚不成规模。 果然，看似“大有前景”的鳌金数字的股权结构也在悄悄变动着。 另两位创始人大概率也是技术提供者，于2022年10月悄无声息的退出股东之列。2022年末，古鳌科技也悄悄卖掉了鳌金数字75%股权，目前持股25%。

（来源：企查查）

跨界终究为了谁？老板造富超5亿

 

看出来了吗？古鳌科技凡是热门跨界，都是“雷声大雨点小”，业绩上基本颗粒无收。 但股市上俨然是另一番盛景，自2022年4月至今，股价涨幅达249%。

（来源：） 实控人陈崇军，又用实际行动为我们演绎了一场温州商人的传奇：辛辛苦苦搞跨界，股价高位忙减持，不到4年套现5.27亿。

（制表：） 甚至，在去年年末高调宣布进军光伏的股价高位期间，陈老板不惜违规减持。毕竟，入袋为安，钱最重要~ 违规减持啊！天啦，了不得啊！这是有可能要被交易所公开谴责、甚至巨额罚款30万的呀！这个老板怎么就一点都不害怕呢？

（来源：上市公司公告20230329） 不过，陈老板似乎在上市公司之外，还惹了不少麻烦，债务官司缠身。 2023年8月9日，陈崇军收到一则《法院强制执行书》，涉及民间借贷金额3,680万。

（来源：上市公司公告20230809） 此前也有多次股份被司法拍卖、强制平仓的经历，今年年初还曾收到法院的《报告财产令》。 截至目前，陈崇军仍有3,806.68万股份被冻结，占其持股的45.09%，占公司总股本的11.01%，所持股权的质押率高达71.55%。 按陈老板的债务情况来看，这些股份仍有被动减持的风险。

时代弃子，业绩稀碎

 

01 13倍溢价收购负资产，暗藏着隐蔽关联关系

回到上市公司的老本行，成立20余年，一直从事金融机具产品和金融软件信息化系统。 而在陈老板还没学会“蹭概念”之前，看上去好像是要在主业上大干一场，实际上却颇有些掏空公司的嫌疑。 2021年末，上市公司砸下1.88亿元，溢价13倍，收购了一家证券信息综合服务商——北京东高51%股权，声称和主业发挥协同作用。

（来源：上市公司公告20211214） 实际上，13倍溢价背后，收购的是一家净资产-3,095万、两年连亏2,552万的标的公司。

（来源：上市公司公告20211214） 2022年，北京东高虽扭亏为盈1,345万，但相较利润承诺3,600万，仍差出二里地。 业绩稀碎，让风云君不由得怀疑起当初13倍溢价收购的真正目的。

（来源：上市公司公告20230508） 更何况，这背后还牵扯出一个关键人物——李瑞明，收购时正担任上市公司总经理，但之后被会计师事务所和监管层扒出，竟然曾是标的公司（前身深圳懂牛）的实控人。

（来源：上市公司公告20211224） 这层隐蔽的关联关系，在收购时却并未公开披露，不知是成心还是故意！ 如果你以为这就结束？那就想得太简单了！ 2022年末，李瑞明又因隐瞒北京东高与其控制的另一公司武汉优品楚鼎之间的关联交易，被监管层警示。

（来源：上市公司公告20221230） 这样来看，当初这层隐蔽关联关系下的13倍高溢价收购，似乎颇有些掏空上市公司的意思了。02 多年家底，两年亏光

 

最后，这是古鳌科技交出的答卷。 早些年，营收一直沉沉浮浮波动不大，但起码维持着三四千万的盈利状态。 但随着移动支付的崛起，金融系统逐渐发生变革，柜台交易、ATM取款、现金交易的机会减少，金融机构也在缩减网点数量，自然对公司主营的金融设备需求萎缩，公司盈利不断下滑，2021年归母净利润仅有1,545万。 这还是当年处置参股公司确认4,367万投资收益的成果，真正由主业经营带来的扣非归母净利润甚至亏损3,201万。

（制图：） 迈出跨界这一步可以理解，但却未能交出成绩。 2022年，虽然营收大增202.79%至5.25亿，其中收购的北京东高贡献3.75亿，占到总营收的71%。 奈何并不赚钱，2022年主业亏损加剧，实现净利润-0.62亿。 若从扣非归母净利润来看，古鳌科技2021-2022年已连亏两年，合计-1.33亿元，过去上市五年合计实现的也不过0.92亿元。 2023年一季度，仍然呈现营收不盈利，收入和利润分别为1.4亿、-0.16亿。 吾股排名也直线下滑，从2019年的第2226名跌至如今的第4725名。

（制图：）

 

总之，古鳌科技算是金融体系变革下逐渐被淘汰、被抛下的弃子，主业确实难有发展前景。 但没关系，只要壳还在，梦就还在，无非是编上华丽的故事。 这点，古鳌科技做得很不错，跨界故事相当精彩，没砸多少真金白银，没有多少利润入账，就已摇身变成大牛股。 陈老板笑开怀，5.27亿轻松入袋。 猜一猜，这回跨界半导体，会不会又是陈老板的一场割韭菜盛宴？  免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。